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深圳市隆利科技股份有限公司

对外投资决策制度

二〇一九年七月

深圳市隆利科技股份有限公司对外投资决策制度

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第一章总则 ................................................. 3

第二章对外投资类型和审批 ................................... 3

第三章对外投资的管理机构和决策程序 ......................... 5

第四章对外投资的实施和管理 ................................. 6

第五章对外投资的转让和回收 ................................. 7

第六章监督检查 ............................................. 8

第七章附则 ................................................. 9

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对外投资决策制度

第一章总则

第一条为规范深圳市隆利科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行

为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券

交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《深圳市隆利科技股份有限公司

章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本《深圳市隆利科技股份有

限公司对外投资决策制度》（以下简称“本制度”）。

第二条本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、

股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

第三条本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。

对外投资同时构成关联交易的，还应执行《深圳市隆利科技股份有限公司关联交

易决策制度》的相关规定。

第四条公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外投资，严格控制对外投资

可能产生的风险。

第五条公司对外投资，须根据《公司章程》和本制度规定经股东大会或董事会审

议。

第六条公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司发展

战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促

进公司可持续发展。

第二章对外投资类型和审批

第七条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资

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主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股

票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现

或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。

第八条公司的长期投资包括但不限于以下：

（一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；

（二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发

项目；

（三）通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并及参股行为；

（四）股票、债券、基金投资等；

（五）法律、法规规定的其他对外投资。

第九条对外投资的审批权限

（一）对外投资达到下列标准之一的，经董事会审议后提交股东大会审批：

1、交易涉及的资产总额达到公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及

的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入达到公司最近一个会

计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润达到公司最近一个会计

年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）达到公司最近一期经审计净资产的 50％

以上，且绝对金额超过 3000 万元；

5、交易产生的利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝

对金额超过 300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计

算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到最近一期

经审计总资产 30％的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，

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并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二）对外投资达到下列标准之一的，应提交董事会审议：

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 500 万元；

3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个

会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的

10％以上，且绝对金额超过 500 万元；

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且

绝对金额超过 100 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）涉及发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东大会批准。

（四）对外投资所涉及金额达到中国证监会颁发的《上市公司重大资产重组管理

办法》的且需要报关中国证监会核准的事项，应经股东大会批准。

（五）涉及关联交易的，按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定

执行。

（六）公司从事证券投资、委托理财或衍生品投资事项，董事会或股东大会不得

将审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

第十条经董事会、股东大会审议通过后，董事长、总经理或其他授权代表处理投

资事宜，包括但不限于签署有关法律文件。

除公司股东大会、董事会决议授权外，其他部门和个人无权作出对外投资的决定。

第十一条股东大会、董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系

的股东、董事应当回避表决。

第三章对外投资的管理机构和决策程序

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第十二条总经理负责统筹、协调和组织公司对外投资项目的分析和研究，为决

策提供建议。

第十三条公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定

后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资

手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。

第十四条公司审计部负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报告中

向董事会进行报告。

第十五条公司对外投资决策经过提出初审审核三个阶段。

第十六条投资项目提出：对外投资项目的初步意向可由公司各职能部门向总经

理提出。

第十七条项目初审：总经理收到投资项目意向后，可组织并召集经营管理层对

项目是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是否有利于增

强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估。

第十八条项目审核：经项目初审之后，总经理须上报公司董事会，由董事会决

定或上报股东大会决定。

第十九条公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应由具

有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。

第四章对外投资的实施和管理

第二十条公司应制订对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责

任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经董事会或股东大会审查批准。

第二十一条公司以委托投资方式进行的对外投资，应当对受托企业的资信情况和

履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责任，并采取相应

的风险防范和控制措施。

第二十二条公司不得使用信贷资金、募集资金进行证券投资，公司购入的有价证

券必须记入公司名下。

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