合伙企业份额转让税务问题

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转让合伙企业份额需要缴纳所得税，根据合伙人的主体的性质决定是缴纳企
业所得税还是个人所得税。至于是否需要缴纳印花税，目前实践中存有争议。
合伙企业份额不等同于股权，关于股权的相关规定并不适用于合伙企业份额。
目前我国税法无专门针对合伙企业份额的规定，致使税务部门针对转让合伙
企业份额交易无法实施有效的监管。尤其是针对自然人转让合伙企业份额，
无论是纳税义务时间还是纳税地点，因税法规定的缺失，导致其处于征管盲
区。
同时，因合伙企业的份额“同份额不同权”、流通性较低、存在隐性债务、
出资方式灵活多样等特征，致使合伙企业份额的公允价值难以确定，无论是
核定征收措施还是反避税措施都难以对合伙企业份额转让交易实施有效制约。
这使得份额转让交易的双方可以肆无忌惮地操纵税务申报价格，以达到少缴
甚至不缴税费的目的。
由此可见，通过转让合伙企业份额以间接转让目标公司股权的方式，可以成
为有效的税务筹划方案！
01
转让合伙企业份额涉及的税种
01
合伙企业份额的法律属性
《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第六条第八项规定：“（八）财
产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、合伙企业中的财产份额、不动
产、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。”
从上述规定看出，目前我国税法对于股权与合伙企业中的财产份额进行区分
对待，并未作为一个概念处理。（注：为了方便描述，本文中所指的“合伙
企业份额”就是“合伙企业中的财产份额”）因此，在转让合伙企业份额时，
不能简单套用股权转让的税收规则。
02
转让合伙企业份额涉及的税种
虽然在转让合伙企业份额时，不能简单套用股权转让的税收规则。但毕竟两
者的法律属性相似，故两者在不同的税种处理规则上，高度一致。转让合伙
企业份额主要涉及增值税及附加税费、印花税、所得税。
1．增值税及附加税费
根据现行增值税法的规定，合伙企业份额不属于“金融商品”，故转让合伙
企业份额不属于增值税的征税范围。
基于转让合伙企业份额无需缴纳增值税，自然也就无需缴纳增值税的附加税
费。
2．印花税
关于转让合伙企业份额是否需要缴纳印花税，实践中存在争议。
（1）主张征收
主张应当征税一方认为，根据《中华人民共和国印花税暂行条例》第二条第
二项、第八条，《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通
知》（国税发〔1991〕155 号）第十条规定，财产所有权”转移书据的征税
范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，
以及企业股权转让所立的书据。
上述规定虽然没有直接提到合伙企业份额，但合伙企业份额也属于“经政府
管理机关登记注册的动产、不动产”，故应当按照“产权转移书据”税目征
税。即按照交易合同金额的万分之五征收，买卖双方均需缴纳。
（2）主张不征收
主张不应当征税一方认为，《中华人民共和国印花税暂行条例》及《国家税
务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》中并未明确列举合伙企
业份额，根据税收法定原则，转让合伙企业份额不应当征收印花税。
"
观点
笔者倾向于主张征收。
理由是税法无法穷尽列举所有的概念，故在条文描述中经常会采取兜底概括
式条款。从合伙企业份额的法律属性来看，合伙人持有的合伙企业份额在工
商登记部门登记，当然属于“经政府管理机关登记注册的动产、不动产”。
按照“产权转移书据”税目征税，符合法律的规定。
3．企业所得税
（1）征税依据
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第十六条规定：“企业所得税法
第六条第（三）项所称转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、
无形资产、股权、债权等财产取得的收入。”
上述规定中虽未明确列举合伙企业份额，但条文中的“等财产”已经囊括了
合伙企业份额。故对于企业合伙人而言，其转让合伙企业份额属于企业所得
税征税范围。
（2）应纳税额计算
应纳税额=（转让合伙份额收入-合伙份额原值+企业当年其他收入-企业成
本费用）×适用税率（25%或 20%或 15%）
4．个人所得税
《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第六条第八项明确提到了“合伙
企业中的财产份额”，故个人转让合伙企业份额属于个人所得税征收范围。
根据个人的身份不同，应纳税额的计算方式各有不同，具体如下：
（1）自然人
对于自然人转让合伙企业份额，按“财产转让”所得计算征税个人所得税，
应纳税额计算如下：=（转让收入-合伙企业份额原值-交易税费）×20%
（2）个体工商户、个人独资企业
对于个体工商户、个人独资企业转让合伙企业份额，按“经营所得”5%-
35%超额累进税率计算征收个人所得税，应纳税额计算如下：=（转让收入-
合伙企业份额原值-交易税费+当年其他收入-当年成本费用）×税率（5%-
35%超额累进税率）-速算扣除数
03
合伙企业转让合伙企业份额税务问题
对于企业或自然人通过合伙企业间接持有目标合伙企业份额的情况，在持股
合伙企业转让目标合伙企业份额时，其根据持股合伙企业的合伙人情况确定
适用的所得税税种并计算纳税。
1．企业合伙人
对于企业合伙人，其通过合伙企业间接持有目标合伙企业份额，在转让份额
时应当缴纳企业所得税。
应纳税额=[（转让份额收入-份额原值+持股合伙企业其他收入-持股合伙企
业成本费用）×企业合伙人分配比例+企业合伙人其他收入-企业合伙人成
本费用]×适用税率
2．自然人合伙人
对于自然人合伙人，其通过合伙企业间接持有目标合伙企业份额，在转让份
额时应当缴纳企业所得税。
应纳税额=（转让份额收入-份额原值+持股合伙企业其他收入-持股合伙企
业成本费用）×自然人合伙人分配比例×税率（5%-35%超额累进税率）-速
算扣除数
以下我们通过这张图直观感受一下：
02
纳税义务的时间与地点
对于转让合伙企业份额的纳税义务时间与地点，不同的持有主体因适用的所
得税税种不同，故纳税义务时间、地点也不同。区别如下：
01
企业所得税
1．纳税义务时间
对于企业所得税主体而言，根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法
若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79 号）第三条规定：企业转让股
权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。
但上述规定仅针对转让“股权”行为，对于转让合伙企业份额，目前无专门
法律规定确认收入的时间。
笔者认为
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九条确定了企业所得税适用
“权责发生制”原则，《关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题
的公告》（国家税务总局公告2010 年第 19 号）第一条确认了企业取得财产
转让收入“应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税”的规则。故
在转让合伙企业份额时，可以“权责发生制”为原则，参照转让股权确认收
入的规定处理，即：企业转让合伙企业份额，于转让协议生效、且完成合伙
企业份额变更手续时，确认收入的实现。
至于税款解缴国库的时间，依据企业所得税的一般性规定，按月或按季预缴，
然后次年汇算清缴。
法条链接
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》
第九条"企业应纳税所得额的计算，以权责发生制为原则，属于当期的收入
和费用，不论款项是否收付，均作为当期的收入和费用；不属于当期的收入
和费用，即使款项已经在当期收付，均不作为当期的收入和费用。本条例和
国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。
《关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》（国家税务总
局公告2010 年第19 号）
一、 企业取得财产（包括各类资产、股权、债权等）转让收入、债务重组
收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等，不论是以货币形式、还是
非货币形式体现，除另有规定外，均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳
企业所得税。
2．纳税地点
根据《中华人民共和国企业所得税法》第五十条规定，对于居民企业，企业
所得税纳税地点在企业登记注册地。如登记注册地在境外的，以实际管理机
构所在地为纳税地点。对于不具有法人资格的营业机构，应当在公司总部注
册地缴纳。
上述所指登记注册地，系指税务登记注册地。目前我国实行“三证合一”，
故企业的税务登记与工商登记都在同一地址。
主管税务机关为企业登记注册地的税务机关。
法条链接
《中华人民共和国企业所得税法》
第五十条"除税收法律、行政法规另有规定外，居民企业以企业登记注册地
为纳税地点；但登记注册地在境外的，以实际管理机构所在地为纳税地点。"
""
居民企业在中国境内设立不具有法人资格的营业机构的，应当汇总计算并缴
纳企业所得税。
02
个人所得税
1．自然人
（1）纳税义务时间
如上文所述，在法律属性上，合伙企业份额并不属于“股权”，故《股权转
让所得个人所得税管理办法（试行）》并不适用于转让合伙企业份额情形。
对于自然人持有合伙企业份额对外转让的，其个人所得税的纳税义务时间应
当按照个人所得税法的一般性规定处理。
《中华人民共和国个人所得税法》第十二条、第十三条，《中华人民共和国
个人所得税法实施条例》第十七条、第二十四条确定了个人取得财产转让所
得的纳税义务时间，具体如下：
情形一：对于存在扣缴义务人的情况下
由扣缴义务人按次代扣代缴税款。具体缴纳税款的时间，为扣缴义务人支付
应税款项时，即实际支付转让款当日向税务机关申报纳税。如存在分期付款
情形，根据个人所得税“收付实现制”的原则，应当在每期支付时分别向税
务机关申报纳税。
情形二：对于扣缴义务人未履行扣缴义务的情况下
由纳税人也就是合伙企业份额出让方在取得所得（转让收入）的次年六月三
十日前，自行缴纳税款；如税务机关通知限期缴纳的，纳税人应当按照期限
缴纳税款。
情形三：对于没有扣缴义务人的情况下
纳税人也就是合伙企业份额出让方应当在取得所得（转让收入）的次月十五
日内自行向税务机关报送纳税申报表，并缴纳税款。
分析
对于转让合伙企业份额行为，受让方为扣缴义务人。故情形三不适用于转让
合伙企业份额交易。对于自然人转让合伙企业份额行为，原则上于受让方支
付转让款当日向税务机关申报缴纳个人所得税；如受让人未履行代扣代缴义
务的，即直接将税款支付给出让方，则由出让方在取得转让款的次年 6 月
30 日前自行缴纳税款。
至于税款解缴国库的期限：
对于扣缴义务人代扣代缴的情况下，根据《个人所得税扣缴申报管理办法
（试行）》第三条规定，扣缴义务人在支付应税款项时，应将税款在次月十
五日内缴入国库，并向税务机关报送《个人所得税扣缴申报表》。
对于扣缴义务人未履行扣缴义务的情况下，根据《国家税务总局关于个人所
得税自行纳税申报有关问题的公告》（国家税务总局公告2018 年第62号）
第三条第三项的规定，出让方应当在取得所得的次年 6 月 30 日前，按相关
规定向主管税务机关办理纳税申报，并报送《个人所得税自行纳税申报表
（A 表）》。
法条链接
《中华人民共和国个人所得税法》
第十二条 纳税人取得经营所得，按年计算个人所得税，由纳税人在月度或
者季度终了后十五日内向税务机关报送纳税申报表，并预缴税款；在取得所
得的次年三月三十一日前办理汇算清缴。
纳税人取得利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得和偶然所
得，按月或者按次计算个人所得税，有扣缴义务人的，由扣缴义务人按月或
者按次代扣代缴税款。
第十三条 纳税人取得应税所得没有扣缴义务人的，应当在取得所得的次月
十五日内向税务机关报送纳税申报表，并缴纳税款。
纳税人取得应税所得，扣缴义务人未扣缴税款的，纳税人应当在取得所得的
次年六月三十日前，缴纳税款；税务机关通知限期缴纳的，纳税人应当按照
期限缴纳税款。"""
居民个人从中国境外取得所得的，应当在取得所得的次年三月一日至六月三
十日内申报纳税。
非居民个人在中国境内从两处以上取得工资、薪金所得的，应当在取得所得
的次月十五日内申报纳税。
纳税人因移居境外注销中国户籍的，应当在注销中国户籍前办理税款清算。
《中华人民共和国个人所得税法实施条例》
第十七条"财产转让所得，按照一次转让财产的收入额减除财产原值和合理
费用后的余额计算纳税。
第二十四条 扣缴义务人向个人支付应税款项时，应当依照个人所得税法规
定预扣或者代扣税款，按时缴库，并专项记载备查。
前款所称支付，包括现金支付、汇拨支付、转账支付和以有价证券、实物以
及其他形式的支付。
《个人所得税扣缴申报管理办法（试行）》（国家税务总局公告2018 年第
61 号）
第三条"扣缴义务人每月或者每次预扣、代扣的税款，应当在次月十五日内
缴入国库，并向税务机关报送《个人所得税扣缴申报表》。
《国家税务总局关于个人所得税自行纳税申报有关问题的公告》（国家税务
总局公告2018 年第62 号）
三、 取得应税所得，扣缴义务人未扣缴税款的纳税申报
合伙企业份额转让税务问题.docx

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