GY公司子公司管理模式研究

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3.0 陈辉 2024-11-19 10 4 293.68KB 52 页 15积分
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目 录
中文摘要
ABSTRACT
第一章 绪 论..................................................................................................................1
§1.1 选题背景与意义.............................................................................................1
§1.1.1 选题背景...............................................................................................1
§1.1.2 选题的意义...........................................................................................2
§1.2 母子公司管理研究现状与动态分析.............................................................2
§1.2.1 国内外对母子公司管理的研究现状分析...........................................2
§1.2.2 母子公司管理的重点与焦点分析.......................................................7
§1.3 本文的研究框架及主要内容.........................................................................9
第二章 企业集团母子公司管理控制相关理论........................................................10
§2.1 母子公司管理理论基础...............................................................................10
§2.2 母子公司关系研究.......................................................................................12
§2.3 母子公司的管理和控制模式.......................................................................14
§2.4 母子公司的管理控制体制的类型...............................................................15
§2.5 母子公司管理控制体制选择相关因素分析...............................................17
§2.6 母子公司管理制度安排...............................................................................18
§2.7 国内外相关企业母子公司管理案例分析...................................................19
第三章 GY 公司对控股子公司的管理现状分析......................................................25
§3.1 GY 公司和控股子公司基本情况介绍........................................................25
§3.1.1 GY 公司基本情况介绍......................................................................25
§3.1.2 GY 公司控股子公司基本情况概述..................................................26
§3.2 GY 公司控股子公司财务状况总量分析....................................................31
§3.2.1 财务状况对子公司管理的重要性.....................................................31
§3.2.2 资产总量分析.....................................................................................31
§3.2.3 所有者权益分析.................................................................................32
§3.2.4 净利润分析.........................................................................................32
§3.2.5 小结.....................................................................................................33
§3.3 当前 GY 公司在控股子公司管理方面存在的问题...................................34
第四章 GY 公司对控股子公司管理控制的研究......................................................36
§4.1 GY 公司对控股子公司管理体制的选择....................................................36
§4.1.1 GY 公司战略思路简介......................................................................36
§4.1.2 GY 公司对控股子公司管理体制的选择..........................................36
§4.2 GY 公司对控股子公司的管理控制制度设计安排....................................37
§4.2.1 GY 公司对控股子公司管理控制制度设计安排的基本原则..........37
§4.2.2 GY 公司对控股子公司的管理控制制度安排..................................38
§4.2.3 针对未来新设子公司制定相应的制度.............................................42
§4.2.4 GY 公司对于控股子公司管理的机构设置、分工协作、
基本业务流程设计方案....................................................................42
参考文献......................................................................................................................49
第一章 绪论
第一章 绪 论
§1.1 选题背景与意义
§1.1.1 选题背景
公司的发展如同生命的繁衍，必然要经历一个由小到大，由大变强与成熟，
由成熟开始繁殖发展，最终形成一个以母子公司关系为基础的大公司体系的过程
因此，可以肯定的说，只要有公司的发展，就必然会出现母子公司，母子公司的
管理也就势必成为大公司（企业集团）发展中必然要面临的永恒管理主题。
随着大公司不断繁衍和发展，大公司的管理将不可避免的面临越来越多、越
来越复杂的母子公司关系处理问题，如何科学有效的管理大公司体系中的母子公
司关系，将直接影响到大公司的发展潜力。在大公司的发展过程中，如果能正确
地处理好母子公司关系，则能够充分挖掘与发挥大公司发展的规模经济优势，从
而极大推动公司进一步扩张与发展；反之，不仅不能发挥大公司的规模优势，而
且还会导致公司分裂与衰退。如韩国爆发的大公司破产危机，国内一些大型企业
集团如巨人集团的破产、三九集团的衰落等都是活生生的例证。
母子公司管理总是与企业集团相联系的，它不仅是一个国际性的企业管理问
题，更是影响我国大公司（企业集团）今后发展中最为迫切的问题之一。根据国
家计经委1998 年对全国42 家企业集团的调研，结合对有关文献资料的分析，我
国母子公司管理中存在的问题主要有：对子公司管理的失控、对子公司经营绩效
考核体系不健全、母公司缺乏对子公司的服务管理、母公司的大公司管理经验不足
以及高级管理人才的缺乏等。
GY 高速公路股份有限公司（以下简称 “GY 公司” ）自1998 年3月成立以
来，在致力于稳健发展高速公路运营管理（包括了工程养护管理、收费监控管理、
投资收购建设等主要业务内容）核心业务的基础上，根据上级主管部门的安排和
公司总体发展战略的需要，逐步在高速公路产业链上合理延伸，部署以控股子公
司为主体的战略业务单元，截止目前共拥有8家控股子公司。这些子公司覆盖了
高速公路产业链上的高速公路运营管理、工程养护施工、机电设备、养护工程设备、
工程监理、苗圃绿化、服务区和广告经营等业务范围，并涉足房地产开发和投资管
理等领域，初步形成了规模化、集团化的发展方向，有力地推动了GY 公司的资本
扩张和利润增长。但由于这些公司大多是由原来的事业单位转制设立，并且当时
GY 公司自身尚处于规范发展阶段，内部经营管理还存在着一些问题，所以未能
从一开始就建立起符合现代企业制度要求的完善的公司治理结构及管理制度。因
而GY 公司与国内其他大公司（企业集团）一样，在子公司管理中也存在较多问
1
GY 公司子公司管理模式研究
题，如母子公司的功能定位不明确、控股子公司普遍效益不佳、母公司对子公司控
制不力等等。
§1.1.2 选题的意义
我国企业集团在组建过程中，由于政府的广泛参与使其具有反自然的特征，
这使得我国企业集团的管理控制面临着一系列独特的问题。虽然国外关于控制理
论的研究成果在指导我国集团企业管理控制实践中提供了借鉴和指导意义，但是
一方面由于国外学者研究角度的不同，研究的结论也有很大的差异；另一方面，
我国企业集团组建的背景和组建后所具有的特点的不同。因此，如何利用现有的
研究成果，结合我国企业集团的特点，站在母公司的角度，为整合集团资源、谋
求集团的整体效益研究母子公司的管理控制模式，以及如何根据企业集团母子公
司的相关因素选择更为合适的管理控制制度，并设计出各种管理控制的运作机制
是非常必要且有重要意义的。
由于 GY 公司在集团化发展进程中缺乏对控股子公司的管理经验，导致部分
子公司片面强调其与母公司的平等法人地位，不按母公司的意图办事，甚至产生
违背母公司意愿的行为。为加强对子公司的监管和考核，防止子公司滥用资源，
充分发挥集团公司的整体规模优势，有效控制经营风险，确保出资人投资的保值
增值，选择控股子公司管理模式这一课题进行研究，以期能从理论和实践上探索
符合 GY 公司实际情况的控股子公司管理体系和方法。而这对于 GY 公司今后集团
化的发展具有非常重要的现实意义。
§1.2 母子公司管理研究现状与动态分析
母子公司是伴随着公司扩张与发展而逐步形成与发展起来的。十九世纪五六
十年代大量生产与大量分配技术的发展，推动了生产与分配的变革，从而为现代
化大公司的出现与发展创造了技术条件。十九世纪末现代化大公司的出现与发展
则又从根本上推动了母子公司的快速成长与繁衍，从而引起了管理界与法学界对
母子公司管理研究的关注。
§1.2.1 国内外对母子公司管理的研究现状分析
当前国内外对母子公司管理的研究主要是从三个角度进行：一是从法学角度，
即从母子公司的法律行为关系进行分析研究，主要体现在各国对母子公司的法律
界定与相互间法律责任关系的分析；二是从经济学角度对母子公司进行理论上的
分析；三是从母子公司间的经营管理行为角度进行分析研究。
一、母子公司间的法律关系行为
从时间上来说，美国在 1935 年就对母子公司做出明确的法律界定，应该是最
早对母子公司提出明确界定的国家之一，这与美国现代化大公司相对发展时间较
2
第一章 绪论
早与发展较快有关，因为现代化大公司的发展必然会导致大量的母子公司间交易
行为，因而也就需要相应法律规范。然而，对母子公司间的法律关系研究与界定
不同国家有着不同的观点。
（一）对母子公司的法律关系界定
综合对比各国对母子公司的法律界定来看，对母子公司关系具体法律界定有
两种方式：一种是按照控制股权比例超过半数（>=50%）的原则；一种是拥有权
益性资本基础上的实际控制原则。
随着资本市场的不断健全与完善，公司不断扩张与发展，现代企业制度的进
一步建立，公司股份日益呈现出分散化、多元化发展的趋势，按照股权比例的方
式界定母子公司法律关系已经越来越不合时宜。对此，各国也已基本上对关于母
子公司的法律条文做出相应的调整，已经有越来越多的国家按照权益资本的实际
控制原则界定母子公司法律关系。我国现在对母子公司的界定也基本上按照这一
原则。但在本文中我们还是基本按照控制股权比例超过半数（>=50%)的原则确定
赣粤公司的母子公司关系。
（二）对母子公司的法律行为关系的讨论
从总体上说，对母子公司间法律行为关系的研究，主要分为两大类，一类是
集团专门法中的母子公司；一类是公司法中的母子公司。这两类母子公司主要是
从管理关系、财务关联关系（会计制度）以及责任关系三个方面进行讨论。总的观
点是：
1、集团专门法中的母子公司间法律行为关系
（1）管理关系：子公司要服从母公司管理，母公司有权为集团利益行使统
一管理权，母公司负有“谨慎董事”的义务，母公司对子公司的利润转移受最高
数额限制，母公司有义务收购其他持有异议的子公司股东的股份；
（2）财务关联关系：由母公司统一制定集团合并报表，向国家有关监管部
门报送，对外公布；
（3）责任关系：母公司有义务在集团期间弥补子公司的年度亏损，子公司
有权要求母公司对它在合同期限内遭受的任何减值予以补偿，除非母公司能够证
明该缩减不是它影响的结果。
2、公司法中的母子公司间法律行为关系
（1）管理关系：子公司并无义务接受母公司直接管理，但由于它受母公司
的股权控制，其董事会实质在执行母公司的指示和决策。对此，母公司要负"忠诚
董事"义务；
（2）财务关联关系：英、美两国规定必须制定统一报表，其他国家则未作明
3
GY 公司子公司管理模式研究
确规定；
（3）责任关系：法律有力保护子公司，母公司须对其向子公司施加影响所
产生的任何损失负责。
表1.1 母子公司间法律行为关系比较表
集团专门法 公司法
管理关系 母公司有统一管理权，负有
“谨慎董事”的义务
股权控制母公司要负"忠诚董事"
义务
财务关联关系 母公司统一制定集团合并报表 英、美两国规定必须制定统一报表，
其他国家则未作明确规定
责任关系 母公司有义务在集团期间弥补
子公司的年度亏损
母公司须对其向子公司施加影响所
产生的任何损失负责
对比以上两类母子公司间的法律行为关系观点，可以看出，公司法中基本上
是站在母子公司平等的法人地位上看待其间的法律行为关系，强调公司法人间的
合法关系不受侵犯，注重保护子公司的利益不受母公司的损坏；而集团法中一方
面强调对子公司的利益保护与补偿原则，但同时允许母公司按照集团整体利益要
求对子公司实施统一管理，更侧重于强调母子公司的整体性。应该说，在实际运
作中，更多体现的是集团法中的母子公司间法律行为关系。在我国，大部分集团
公司都倾向于采用集团法中的母子公司法律行为关系，即母公司对子公司实施统
一管理，强调母子公司的整体性。
二、母子公司的经济学研究
概括起来，对母子公司相关的经济学理论分析主要有：交易费用理论、速度
经济效益分析、垄断利润分析等。
（一）交易费用理论
对母子公司理论分析最为成功的是以科斯与威廉姆森为代表，以交易费用理
论为指导，对母子公司成因进行分析，认为母子公司是一种市场内部化的公司关
系。根据交易费用理论，当两公司间市场交易成本大于两公司组合在一起的管理
成本时，建立母子公司更为有利，反之不宜建立母子公司。
（二）速度经济效益分析
“现代化大生产的兴起，需要实现企业大量生产与大量分配的有效结合，这
就需要企业在两个方面进行改革与创新，一是要在生产组织上进行创新，以满足
这一需要；二是要提高生产数量和分配速度”。在对大量事实案例的分析基础上，
美国学者小艾尔弗雷德.D.钱德勒在《看得见的手—美国企业的管理革命》一书中认
为，通过优化整合供、产、销等产品纵向链，构建稳定的企业关系（母子公司关
4
摘要：

目录中文摘要ABSTRACT第一章绪论..................................................................................................................1§1.1选题背景与意义.............................................................................................1§1.1.1选题背景......................................................

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作者：陈辉 分类：高等教育资料 价格：15积分 属性：52 页 大小：293.68KB 格式：DOC 时间：2024-11-19

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