转轨时期中国企业并购战略选择——基于企业经营者角度的分析

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3.0 陈辉 2024-11-19 5 4 164.12KB 48 页 15积分
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第一章 绪 论
第一章 绪 论
并购，是兼并（Merger ）与收购（Acquisition ）的合称，通常缩写成
“M&A”。对收购与兼并这两个词的定义，《大不列颠百科全书》对兼并的解释是
“两家或者更多的企业、公司合并成一家企业，通常是由一家占优势的公司吸收
一家和更多家的公司。”我国 1989 年颁布的《关于企业兼并的暂行办法》明确规定
“企业兼并是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人地位资格或
者改变法人实体的一种行为，不通过购买办法实行的企业之间的合并，不属于本
办法规范。”[1]
收购（Acquisition），是指一家公司在证券市场上或者产权交易市场上用现
金、债券或者股票购买另一家公司（目标公司）的资产或者股票，以此获得对目
标公司的控制权的交易行为[2]。目标公司的法人实体并不消失。根据收购的对象不
同，一种为股权收购，一种为资产收购；股权收购是购买另一家公司股份的投资
行为，在通常情况下，是采取收购目标公司已经发行在外的股份，或者认购目标
公司发行的新股两种方式进行。前一种方式是资金流入股东，后者交易的资金流
入公司。当购买目标公司一定比例的控股权而成为第一大股东时，就可以接受该
公司，这种情况成为控股收购。对于未取得目标公司经营控制权的收购，则直接
称为“投资”、“部分收购”。资产收购是指购买方收购目标公司的部分或者全部
资本，不需承担目标公司的债务，如果目标公司出售其全部资产，则公司宣告解
散。
从兼并收购的定义及其方式可以看出，兼并与收购之间具有明显的区别，同
时也有许多相互重叠之处，当收购公司向目标公司股东提出购买他们所持有的目
标公司股份的要约，成为公开收购要约或标购；当购买到对方一定比例而取得经
营控制权时，即可接管该公司，即收购强调的是控制权的争夺，通过收购方式获
取被收购公司股份并将该公司撤销的就是兼并意义上的收购。由此可以看出，收
购与兼并有着共同的动机和逻辑，因此，为了避免概念上的混淆和与国际惯例接
轨，通常将这种产权交易的行为成为兼并与收购，简称为并购（英文缩写为
M&A）。
在西方发达资本主义国家里，并购成了企业扩张和成长的一条途径，所有的
大企业无一例外的是通过不同方式的并购或合并成长起来的，那种通过自我积累
的内部扩张模式已经不适应社会化大生产的要求。并购也同样是资源重新配置的
一种方式，它是市场经济有效运转的必要手段之一；随着我国建设有中国特色的
社会主义市场经济改革的不断深入，计划经济时代遗留下来产业布局不合理，规
模较小且重复建设等需要重新进行整合和调整，以及产权制度的改革，法人治理
结构的完善等的需要。可以预见，并购也必将成为中国企业成长的主要方式。
来自波士顿咨询公司的一项调查报告显示：并购活动在中国迅速成长，从披
露的交易价值来看，自 1996—2000 年5年间增长超过80%；从规模上看中国大陆
已位于日本、香港之后成为亚洲第三大并购市场[3]。但是，中国的并购活动仍处于
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转轨时期中国企业并购战略选择——基于企业经营者角度的分析
并购循环的初级阶段，与其他国家相比还存在诸多不足。随着经济全球化的发展
和中国加入WTO 后，国内市场在近期内逐渐对外开放，目前国内企业的规模、实
力、以及经营水平，很难与国外的大型跨国公司进行竞争。据统计，中国当前多数
产业的产业集中度（CR4）不足20％，而成熟市场的国家一般超过50％[4]。所以
国内企业进行产业整和、结构调整、提升市场的竞争力、在全球范围内配置资源进
行生产是国内企业必须面临的挑战。这一点也得到了国家有关部门的高度重视，
中国管理的高层人士也认识到通过并购的必要性和紧迫性，这可以从近来《上市
公司收购管理办法》以及与之配套的《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》
《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》、《利用外资改组国有
企业暂行规定》和《合格境外机构投资者管理办法》(FQII)等法规的相继出台和实施
看出；这一系列文件构成了我国利用外资改组国企的政策体系。国家经贸委主任
李荣融近日表示，这些文件和法规的实质是一致的，就是要扩大对外开放，进一
步利用外资改组国有企业，深化国有企业改革，从战略上调整国有经济布局，在
更大程度上发挥市场对资源配置的基础性作用。中国证监会主席周小川明确指出
《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》的出台，开始了资本
市场中通过收购、兼并方式吸引外资的尝试。可以预见，在将来的很长一段时期内
随着中国市场经济体系的逐渐成熟，中国资本市场也将会出现一轮并购高潮。
以美国为首的西方发达资本主义国家，在对并购理论和企业的特征深入的研
究后，形成了大量的企业并购战略分析理论。但是由于目前中国正处于经济转轨
时期，市场体系不健全，资本市场不成熟，国外完全市场化环境下的并购的运作
模式，在中国的市场环境下很难获得成功；即使在西方比较成熟的市场环境下，
企业并购能达到预期目的的交易的比例并不高；据麦肯锡公司的研究显示：一项
并购计划有61％的失败率[5]。可见，企业通过并购方式获得发展是一件充满风险
的事，在中国大多数政府主导下的企业并购交易的失败比例更高。所以对中国企
业并购问题的研究不但具有理论上的价值，而且也具有重要的现实意义。并购环
境的差异，决定了并购策略的不同选择，本文将结合中国企业的现状和市场环境
总结中国改革开放以来企业并购的历程，分析国内企业面临的市场环境，从企业
经营者的角度出发，将企业的性质与区位因素引入到并购中来，试图建立一个能
适应中国国情的企业并购策略模型，希望能对企业并购战略选择有一定的参考价
值。
本文除了第一章绪论之外，包括 3个部分，共 5章组成。其中第一部分包括第
2、3章，主要是对中外并购理论进行对比分析，得出中外并购中存在的差异及其
根源；第二部分包括第4、5章，主要是分析了在中国目前的市场环境下，对企业
并购影响的两个重要因素（企业的性质与区位）进行分析；第三部分包括第6章，
主要分析了企业性质与区位对企业并购的影响、企业在并购中对税收优惠的利用
以及在两个影响因素之下企业并购战略的选择。本文并不是对国外并购战略的否
定，而仅仅是一个补充。在并购时，国内企业在并购战略选择上，要结合企业的
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第一章 绪 论
发展战略与中国的国情来采取有利于企业成长的并购战略。
对于为什么企业的性质与区位因素在并购中是两个非常重要的因素，本文未作
进一步的分析和研究；一方面篇幅有限，另一方面，这一问题具有很强的敏感性
同时也是一个政治问题不属于本论文研究的内容。目标企业所在地地经济发展的
程度也对并购有着重要的影响，但是可以在地方保护主义中体现，因而没有单独
进行讨论。本文的一些思考来自于我 5年的工作实践中的体会和感受，在国有企
业的工作使我对国有企业的问题有着比较深刻的认识；由于工作的流动性很大，
去过全国很多省份，对地方保护主义有着深切的感受和经历；因此，可能具有一
定的局限性。同时由于水平有限，文中的缺陷难免，敬请各位老师与同学批评指
正。
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转轨时期中国企业并购战略选择——基于企业经营者角度的分析
第二章 西方企业并购理论
企业并购理论是从经济理论的角度来剖析企业并购动机、分析并购效应的学说。
企业并购理论是经济学、管理学、产业组织理论以及公司财务理论中的重要课题之
一，也是目前西方经济学中最活跃的领域之一。一般对企业兼并理论的研究主要
集中在兼并动机和兼并效应两方面。对于兼并动机，西方学者进行过较为深入的
研究，提出了多种兼并动机理论，但这些理论往往具有一定的片面性和历史局限
性；对于兼并的效应，西方学术界和金融界各持不同的看法。
§2.1企业并购的基本理论
在分析企业并购时，人们往往更多地注重于企业收购，而对在企业收购时同
时出现的企业分解很少关注。事实上，在全球性企业并购发生的今天，企业合并
与分解常常是交织在一起的，所以，分析企业并购理应把合并与分解两个方面有
机地结合起来，它是多因素的互动平衡过程，企业并购理论主要有以下一些。
2.1.1 效率理论
西方经济学家推出的效率理论，认为兼并与收购活动可以提高企业的经营成
效，增强社会福利，因此支持企业收购活动。通过收购改善企业经营成效的途径
归纳起来，主要有两个方面：
⒈ 实行规模经济
所谓规模效益或经营协同效应就是指“2＋2＞4”的效应，指兼并后对企业
生产经营效益的提高。通常说来，扩大经营规模可以降低平均成本，进而提高利
润率。因此这一理论认为，兼并与收购活动的主要成因在于谋求平均成本下降。这
里所说的平均成本下降的规模经济效应可以从两个方面取得：第一个方面在工厂
包括人们都知道的生产专门化、工艺规程等。第二个方面在公司方面，包括研究开
发、行政管理、经营管理和财务等。
⒉ 无效管理
一些理论强调管理对企业经营效率的决定性作用，认为企业之间管理效率的
高低成为企业合并的主要动力。当甲企业管理效率高于乙企业时，甲企业对乙企
业的并购可以提高乙企业的效率。这个假设隐含的假设是收购企业确实能够改善
被收购企业的效率。在此基础之上，有人对管理理论的解程为：收购企业有多余
的资源和能力，可以投入列破收购企业的管理中。
§2.1.2 代理问题和管理主义者理论
关于并购的代理问题，它是70 年代中期由詹森和梅克林提出来的。他们认为：
在代理过程中，鉴于存在着道德风险、逆向选择、不确定性等因素的影响而产生代
理成本，他们把这种成本概括为以下一些方面：所有者与代理人签定契约的成本
对代理人进行监督和控制成本；限定代理人执行最好或次好决策所需要的巨大成
本；剥夺求偿损失(RESIDUAL LOSS)。
并购活动在代理问题存在的情况下，可以出现下述几种解释：
4
第一章 绪 论
1．并购是为了降低代理成本
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摘要：

第一章绪论第一章绪论并购，是兼并（Merger）与收购（Acquisition）的合称，通常缩写成“M&A”。对收购与兼并这两个词的定义，《大不列颠百科全书》对兼并的解释是“两家或者更多的企业、公司合并成一家企业，通常是由一家占优势的公司吸收一家和更多家的公司。”我国1989年颁布的《关于企业兼并的暂行办法》明确规定“企业兼并是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人地位资格或者改变法人实体的一种行为，不通过购买办法实行的企业之间的合并，不属于本办法规范。”[1]收购（Acquisition），是指一家公司在证券市场上或者产权交易市场上用现金、债券或者股票购买另一家公司（目标公司）的资...

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